1904年9月，俄国从欧洲调来的5个军陆续到达前线，兵力增至近22万人、火炮758门。日军攻克辽阳后兵力补充到近13万人、火炮648门,于10月初向沙河推进。俄军统帅部决定凭借优势兵力发动进攻，挽回颓势。10月9日，俄军一部向本溪湖的日军第1集团军逼近，对其左翼展开进攻；另一部进抵太子河左岸。10日，日军转入反攻，在沙河地区60公里战线上展开激战。双方损失惨重，俄军亡4.1万人，日军亡2万人。俄军退守沙河右岸，日军因弹药不继、兵力不足，丧失进攻的能力，从10月20日起转入防御，形成两军隔河对峙的局面。而旅顺的俄军等于被远东部队主力远远地抛弃了。日军决定在沙河地区转入防御的同时，集中全部后备力量于旅顺方向，尽快攻占旅顺要塞。

　　旅顺争夺战是日俄战争中具有重大意义的战役。只要旅顺牵制着日本第3集团军，只要旅顺港的俄国太平洋分舰队还存在，日军就无法结束战争，就无法保证海上交通线不受威胁，而日本联合舰队就会被完全吸在旅顺附近，俄军利用其相对于日本几乎永无止境的后备力量就还有反败为胜的机会。因此，日军不惜任何代价攻取旅顺。自8月日军首次强攻旅顺受挫之后，调整部署，增调兵力，改变战术。9月至11月底，日军经过3次强攻，并辅以坑道爆破，终于在12月5日攻克了瞰制旅顺全城和港湾的203高地。

　　旅顺口防御战的成败是整个日俄战争的关键，而203高地的存亡又是整个防御战的重中之重。从203高地的激战来看，俄国守军还算奋勇，把日本第3集团军的攻击部队杀得尸横遍野。203高地血战被形容为：“这不是人与人之间的战斗，而是人与钢铁、燃烧的石油、炸药与尸臭之间的斗争。”当日军以数万人伤亡为代价攻占了血染的203高地时，阵地上只剩一个活着的俄国人。203高地的失守使困守旅顺口的俄国第一太平洋舰队只剩下死路一条。

　　攻占203高地后，日军便以大口径榴弹炮轰击俄军阵地和港内俄舰。俄军第一太平洋舰队曾试图突出港湾，驶往海参崴。但由于港外有日舰封锁，此举未成，大部主力战舰都毁于日军炮火。1905年1月1日，俄军将领无心再战，主动向日军请降，旅顺遂落入日军之手。

　　旅顺陷落和俄国第一太平洋舰队主力被歼，使日俄战争发生重大转折。日军竭尽全力去围歼东北俄军于奉天地区，胜利结束战争。奉天会战是日俄战争最大的一次决战。日军投入兵力五个军约27万人，俄军则集中了约30万人。由于俄军主帅库罗帕特金胸无韬略，分散使用兵力，主要作战方向判断失误，致使损兵折将，于3月9日弃城败逃。此役，俄军损失近12万人，日军伤亡约7万人。

　　相关专题：军事历史专区